Was Sie über die Generalversammlung / Gesellschafterversammlung wissen sollten

Die Generalversammlung der Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die obersten Organe zur Vertretung der Interessen ihrer Anteilseigner.

 

Was Einberufung und Ablauf betrifft, müssen die jeweils geltenden Grundsätze hinsichtlich Einberufung und Ablauf zwingend eingehalten werden. Ansonsten drohen Anfechtung oder gar Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse.

 

 

Die Befugnisse der Organe im Vergleich

Als obersten Organen der AG und der GmbH steht der General- und Gesellschafterversammlung eine Vielzahl unübertragbarer Befugnisse zu. Hierzu zählen neben der Wahl des Verwaltungsrates (AG) / der Geschäftsführer (GmbH) und der Revisionsstelle auch Änderungen der Statuten, die Abnahme der Jahresrechnung sowie die Entlastung des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsführer.

 

 

Einberufung der General- und Gesellschafterversammlung

Ordentliche General- und Gesellschafterversammlungen müssen binnen sechs Monaten nach dem Abschluss eines jeden Geschäftsjahres abgehalten werden. Ausserordentliche General- und Gesellschafterversammlungen hingegen werden stets nach Bedarf einberufen. Die Einberufung erfolgt in beiden Fällen zumeist durch den Verwaltungsrat beziehungsweise die Geschäftsführer. Denkbar ist aber auch die Einberufung durch einen oder mehrere Anteilseigner mit einem gemeinsamen Aktien- beziehungsweise Stammkapital in Höhe von wenigstens 10 Prozent.

 

 

 

 

Formvorschriften müssen eingehalten werden

Die Einberufung muss in schriftliche Form erfolgen; E-Mails sind dabei zulässig. Zum Termin der General- beziehungsweise Gesellschafterversammlung ist eine Frist von wenigstens 20 Tagen zu wahren. Mit der Traktandenliste sind sämtliche Verhandlungsgegenstände sowie etwaige Anträge bereits im Rahmen der Einberufung anzugeben.

 

Geschieht dies nicht, können dennoch gefasste Beschlüsse angefochten werden. Von dieser Regel gibt es sowohl in der Aktiengesellschaft als auch in der Gesellschaft mit beschränkter Haftung nur eine Ausnahme: In den sogenannten Universalversammlungen kann ohne Einhaltung der Formvorschriften gültig verhandelt werden. Voraussetzung hierzu ist jedoch das Einverständnis und die Anwesenheit aller Aktionäre respektive Gesellschafter.

 

 

Beschlussfassung der General- und Gesellschafterversammlungen

Ihre Entscheidungen treffen sowohl die Generalversammlung der AG als auch die Gesellschafterversammlung der GmbH zumeist mit dem absoluten Mehr der jeweils vertretenen Stimmen. Es gibt jedoch Fälle, in denen das Gesetz eine qualifizierte Mehrheit von zwei Dritteln zur Beschlussfassung verlangt. Erforderlich ist dies beispielsweise bei einer Änderung des Gesellschaftszwecks, einer Aufhebung oder Einschränkung des Bezugsrechtes, einer Verlegung des Sitzes der Gesellschaft und der Auflösung der Gesellschaft.

 

Gleiches gilt für die Einführung von Stimmrechtsaktien, eine Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien und eine bedingte oder genehmigte Erhöhung des Kapitals bei der Aktiengesellschaft sowie für die Erhöhung des Stammkapitals und jedwede Änderung in Bezug auf die Übertragbarkeit der Stammanteile bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Weiterhin ist es den Gesellschaften möglich, höhere Anforderungen für bestimmte, klar definierte Entscheidungen festzusetzen.

 

Dabei ist es wichtig, auf die faktische Erreichbarkeit dieses individuellen Mehrs zu achten. Für die Entscheidung über die Einführung der besonderen Anforderungen ist im Übrigen die gleiche Mehrheit anzusetzen, die im Rahmen der Verschärfung anvisiert wurde.

 

 

Pflicht zur Protokollierung

Für die General- und Gesellschafterversammlung besteht die Pflicht zur Protokollierung. Wurden Beschlüsse über eine Änderung der Statuten gefasst, müssen diese zudem unter Anwesenheit eines Notars öffentlich beurkundet werden.